コラム

 公開日: 2011-07-10 

会社売買の基本契約


会社を売買する方法はいくつかあるが、





もっとも簡便でかつ多いのが、株式譲渡契約による会社売買である。




非公開会社であれば、支配権を握るために、株式譲渡契約書による株式売買を行う。




上場会社であれば、いわゆる



TOB、




テイクオーバービッド、公開買い付け手続き




が必要とされる。投資家保護のためである。





どちらにしても、買う側、売る側は、適正な株式価格の評価が重要なポイントとなる。




また、株式を買うにしても、




友好的な買収なのか、敵対的な買収、いわゆるホスタイルビッドなのかによっても価格は左右されうる。




なお、買収される対象会社(ターゲット)



の役員は、株式が適正価格で売買されるよう配慮する



役職上の義務があることに注意しなければならない。




近時、多いいわゆるMBO(マネジメントバイアウト)



では、株式算定が問題となることが多いが、これは、対象会社の役員の上記配慮義務違反と構成されるものである。



以上は、いわゆるM&Aと呼ばれる企業買収の一例であるが、



中小企業でも、株式譲渡は頻繁に行われており、注意すべき点は、同様である。



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