コラム

 公開日: 2011-06-27 

企業買収M&Aの手順


M&A・・・会社を買い取る、買い取られること。





経済新聞では非常によく聞く言葉であり、観念的に会社を買うことだとわかっていても、じゃー実務的に、一体どうやって買っているの?





という疑問があるに違いない!新聞だって、毎回、詳しく解説してくれない。





そこで、疑問に思っているアナタのために、M&Aがどのように行われるかを書いておこう。




①買いたい会社の選定

→これは、M&A仲介会社というものがあって、多くは投資銀行だったり、ファンドだったりするのであるが、資金の有り余っている会社、あるいは、これこれこういう会社を買いたいと要望のあった会社に提案書を作って提案する。この時点で、何社かターゲット、すなわち買い取る会社を選ぶ。





②買いたい会社(ターゲット)が決まったら、プロジェクトチームを組む。

プロジェクトチームには、会社の経営企画部、法務部のほか、法律事務所、会計事務所、M&A仲介会社(M&Aアドバイザー)によって編成される。





③秘密裏に、ターゲットの取締役に通告する。

非公開会社の場合は、売主となるターゲットの株主に売る意思があるかどうかを確認。





④DD、いわゆるデューデリジェンスの実施

法律面および会計・税務面から、ターゲット会社が健全であるか、また、問題がないか、資産価値がどの程度あるか、を調査する。





⑤株式売買契約書の作成、またはTOBの準備

非公開会社の場合は、売り手株主との株式売買契約書を作成。

ターゲットが公開会社の場合は、TOB(株式公開買い付け)の準備をする。TOBの準備は、主に仲介会社が作成するが、法律事務所も法律面からこれをレビュー(確認)する。




⑥契約書締結、TOB実施

それぞれの手続きに従い、契約書を締結、公開会社の場合はTOBを開始。






⑦株の譲渡

これも公開会社と非公開会社とで手続きが異なるが、簡単にいえば、売り手の株主から、ターゲットの株式を買い取り、ターゲット会社の支配株主となる。




⑧M&Aの終了

株式を取得したら、株主名簿に記載し、役員の選定等を行う。





なお、上記は株式ディールと呼ばれる、株式売買方式でのM&Aの一例である。

結果、ターゲット会社は、買い手の会社の子会社か、またはグループ会社の一員となる。



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